天下大势，轰轰烈烈，各方发展势头似乎都极其疯狂，只有驻兵在安陆的刘备，现在已经是老刘，郁郁寡欢。
刘备已经四十五岁，此时已经属于老年人了。
整个时代的平均寿命，都不到三十岁，就算辰河区，极力发展医疗事业，平均寿命才四十五岁左右，刘备却还是一个荆州别驾的职位，以刘备胸怀大志的心态，自然郁闷了。
杨锡一走，刘备便开始蠢蠢欲动，聚众商议。
“刘荆州命我等袭取江夏，如今对峙日久，并未得寸功，今杨锡离开，此时却是机会，不知孔明如何看待？”刘备向孔明问计。
孔明道：“主公若想取江夏、荆南地盘，恐怕力有未逮啊，此时杨锡虽走，但并未调走一兵一卒，走的全是去年新募之屯田新兵。且如今辰河商会掌控之实力，已然虎视天下，就算能胜一两阵，那时彼集兵来攻，荆州只剩弹丸之地，四万兵马，又无险可守，如何应对？”
刘备这下两难了，若一旦杨锡再得胜而归，那时却再无办法。
孔明见刘备两难，又继续道：“为今之计，只能西取益州、汉中，以为根基，越是往后一日，曹操与杨锡越发强大，那时主公就算取得益州，亦不能抵挡。”
“但益州刘璋，亦为汉室，取之不义。”刘备始终背负着仁义包袱，事已至此，还是不能下定决心。
孔明摇头道：“主公却不需袭取益州，益州刘璋为人懦弱多疑，汉中张鲁骄纵，不听其号令，其杀张鲁母弟，双方成为仇敌，刘璋派庞羲攻击张鲁，战败，两人之间更加新仇。加之如今荆州危机，刘荆州困苦，刘荆州、张鲁、刘璋这三人中间，主公却可以做些文章。”
这张鲁是张陵之孙，五斗米道系师。在张陵死后，张鲁父张衡继行其道。张衡死，张鲁继为首领。张鲁父亲张衡，是东汉著名的天文学家，晚年入朝任尚书。
张鲁有此背景，刘焉任命他为督义司马，与别部司马张修带兵同击汉中太守苏固。张修杀苏固后，张鲁又杀张修，夺其兵众。并截断斜谷道，在刘焉授意下，杀害朝廷使者。
兴平元年，刘焉死，刘璋立。刘璋以张鲁不顺从他的调遣为由，尽杀张鲁母及其家室。又遣其将庞羲等人攻张鲁，多次为张鲁所破。张鲁的部曲多在巴地，刘璋于是以庞羲为巴郡太守。张鲁袭取巴郡。于是割据于汉中，以五斗米道教化，势成割据。
刘备继续问孔明具体方案，孔明道：“刘璋、张鲁为仇，主公却可劝刘荆州联络刘璋，约其出兵，攻伐张鲁。刘璋必应，主公当自请为主将，代表荆州，只要进入汉中，得张鲁之地，那时再取荆州和益州