曹吉祥早年参加过麓川之役、征兀良哈、讨邓茂七和叶宗留等，立有军功。每次出兵，他总是挑选达官及作战英勇的士卒，归到自己帐下，回师后豢养在家中，所以家中隐藏了许多甲兵。夺门之变后，曹吉祥掌管司礼监，兼总督京营三大营，兵权在握，更是蓄养了大批死士。曹吉祥原与石亨狼狈为奸，及石亨失败，他内心不安，预感到自己亦将遭到灭顶之灾，于是决定铤而走险，大肆搜罗亲信，结为死党。
曹吉祥天天犒劳手下亲信，任意赠送金银、粮食、丝绸。亲信们担心曹吉祥一旦垮台，自己也会受到牵连，都表示愿意誓死效力。曹吉祥嗣子曹钦问门客冯益道：“自古以来有宦官子弟当天子的吗？”冯益回答道：“你的本家魏武帝便是其人。”
魏武帝是指曹操。曹操的父亲曹嵩，是宦官曹腾的养子。曹钦听了大喜，更加坚定了夺权之心。但这时候却出了一件意外的事，曹钦自己先触发了危机。
曹钦手下有个锦衣百户曹福来，颇有经济头脑，常常借采办的名义，自己从事贸易牟利。结果，曹福来被逯杲盯上了。曹钦得知消息后大为恐慌，因为曹福来也是起事的知情者，万一曹福来向逯杲泄露，就前功尽弃了。于是，曹钦指使曹福来的妻子去向锦衣卫报案，说丈夫得了失心疯，不知去向。这是曹钦有预谋的伏笔，万一曹福来泄露了秘密，疯子的话是没有人当真的。逯杲得报后，立即将计就计，派人缉捕曹福来。曹钦见此计不成，便决定先下手为强，派人去杀曹福来。
曹福来在保定被曹钦派出的杀手发现，正在动手的时候，有个姓顾的巡按御史刚好率兵路过，不但救下了奄奄一息的曹福来，而且逮住了其中一个凶手。凶手招供出是受昭武伯曹钦所派。顾御史上奏弹劾曹钦。英宗命令锦衣卫指挥逯杲严查此事，并颁布敕书，遍告群臣：不准臣下自行其是，干涉法典。
曹钦心惊胆战，急忙找曹吉祥商量对策。曹吉祥也深知大祸将要临头，决定铤而走险，先下手为强。经过多次策划之后，定于天顺五年（1461年）七月初二清晨正式起事。之所以选择这一天，是因为边境有警，怀宁伯孙镗即将挂大将军印出征，兵部尚书马昂监军，定在七月初二在奉天殿举行辞别仪式。而头天晚上孙镗和马昂按惯例留宿朝堂，如果杀了这两人，可以直接夺门入奉天殿。于是决定由曹钦自外拥兵入宫，曹吉祥以禁兵为内应，废除英宗。
起事头天晚上，曹钦召集心腹，大摆宴席，专门等待凌晨行事。指挥马亮突然觉得曹钦造反如同儿戏，万一不成，罪至灭族，于是起了告密的念头。宴席中，马亮借口上厕所，逃席而去，直奔朝房告密。
当夜恭顺侯吴瑾在朝房当班，听到马亮所言，大惊失色。因为此时已经是深夜，皇城全部落锁，要传话到深宫，只能