随同孙传庭一起前往潼关，为了能够尽量避免让闯军得到物资，孙传庭在撤退的过程中还专门向陕西巡抚张尔忠下令，带着麾下精锐，将西安的府库物资全都转移到潼关去。
其实张尔忠早就听说孙传庭战败的消息了，他知道西安已经不可能守得住了，没等孙传庭吩咐就已经秘密的将许多物资转移到了潼关，当然，同时转移的还有张尔忠的家眷。
不过张尔忠自己却并没有走，他虽然知道西安保不住了，可是却愿意以死相守，虽然他的身边只有千余士卒，甚至就连民夫壮丁们都跑了，他也不在乎，不管怎么样，像西安这样一座大城也不能无人坚守，绝对不能让闯贼太容易得到。
闯军在孙传庭战败之后立刻率兵追击，只不过他们的主力是向着西安而去的，前去潼关方向追杀孙传庭的只是一小股力量，所以才能被杨承祖的骑兵轻易杀散。
这也导致西安很快就被重重围困。
李自成亲自率军来到城下劝说守军投降，然而张尔忠却断然拒绝，而且直接命人放箭，差一点就射到李自成。
这让李自成大为恼怒，立刻下令攻城。
守军仅仅坚持了半个时辰，西安城就被攻破了，作为城中的主将的张尔忠自然成为了俘虏。
李自成对张尔忠进行劝降，然而得到的回应则是大骂不止。
李自成恼怒之下要将张尔忠杀死，张尔忠依旧骂不绝口，一直到死都没有丝毫的屈服。
李自成杀了张尔忠之后还不解气，下令将张尔忠麾下的那些将士全都斩杀，随后命令大将刘宗敏、李过、李岩、田见秀等人各率一万大军分路征讨整个陕西，只留下妻弟高一功和军师宋献策守卫西安，自己则亲自率领十万大军前去攻打潼关，他在大军出征之前，在西安的关帝庙誓师，这一战必定要杀死孙传庭和马銮方才回师。
随后李自成统率大军浩浩荡荡的杀奔潼关。
虽然潼关是一道险关，然而这道险关主要是为了阻碍中原的军队进入关中，如果是从关中发起进攻的话，潼关几乎相当于是无险可守，所以别说潼关现在有两万大军，即便再多两万人，也绝对不是李自成大军的对手，最后的结果只有一个，那就是城破人亡。
所以在听说李自成的大军前去攻打潼关的消息之后，孙传庭立刻把马鸣风叫来，要他立刻统率河南军返回开封，依仗开封的地利进行坚守，务必最大可能的拖住闯军前进的脚步。
马鸣风一听这话顿时心中震动，他知道孙传庭说这种话的意思，那就是让他率军返回开封，而孙传庭则率领部下死守潼关，这样的结果根本不言而喻。
马鸣风虽然有私心，可却也是一个有血有肉的人，孙传庭的地位比他高这么多，竟然让他逃生，自己选择留在这里自