，余下的也没能逃出镇子。曹变蛟的进攻非常顺利，时至午时，主力大军渡过大浮山，在白沙镇完成了集结。有道是兵贵神速，谁也不知道白沙镇方面还有没有漏网之鱼，生怕流寇会有所准备，赵率教命令左良玉与吴三桂为先锋，直扑潜山县。
腊月初一，吴三桂的兵马率先出现在潜山城下。此时潜山县城内的流寇还不知道白沙镇发生的事情，对此一点准备都没有。辽东兵马趁着城门未关，偷袭了城门守卫处，仅仅半个时辰，南城门宣告易手。不过，吴三桂也陷入了苦战之中。
潜山县，扼守着安庆城大后方，而安庆府又是农民军从南直隶返回中原的必经之路。从始至终，高迎祥等人就没想过待在南直隶不走，他们一心在富饶的南直隶劫掠一番，再回中原。所以，自离开安庆府之前，高迎祥听取了牛金星的建议，派麾下大将黑金刚何一山驻守安庆城。何一山知道身上担子很重，不敢有任何松懈，不仅将副将冯岑派到了潜山，还在潜山驻扎了八千余人。这几乎是何一山手底下一半的兵马了，之所以如此做，一方面是因为潜山很重要，另一方面也是因为潜山比安庆城更易守难攻。潜山如果出了岔子，安庆城多半是守不住的。
可以说何一山之前的安排，在这个时候起到了重要的作用。南城门丢掉后，渡过最初的慌乱，冯岑狠下心来，率领两千余精兵开始了反扑。为了夺回南城门，保住潜山，冯岑可是拼老命了。
吴三桂只能堪堪支撑，左良玉的兵马赶到后，二人才算稳住阵脚，可他们也只能守住南城门附近一点地方。之前趁乱夺下来的地盘，早就被流寇给夺回去了。双方围绕着南城门，展开了血腥的拉锯战，战事进行的相当惨烈。
至初三辰时，冯岑已经在这里碰的头破血流，为此更是付出了近两千人的伤亡。对面的官兵很惨，伤亡也不小，可南城门终究还在官兵手里握着。初三当天，又是一天的恶战，直到午时，这场惨烈的厮杀才开始慢慢进入尾声。主力大军终于及时赶到了潜山，并在东西两侧对潜山城发起了猛攻，如此一来，冯岑只能分兵防守，南城门方面的压力骤减。
其实打到这个时候，冯岑也是尽人事听天命了。东西两侧的进攻都是虚的，真正要命的是官兵正通过南城门源源不断的涌进来。虽然暂时还能挡住，可此时就像决堤的河水，早晚会崩溃的。在顽强地抵抗了半天后，当天傍晚，冯岑终究还是下令从北边撤离，放弃了潜山城。至此，持续了三天的潜山攻防战终于结束。
站在潜山城头，赵率教与曹文诏相视苦笑，真够险的啊。幸亏左良玉和吴三桂这二人能打，换俩人，真不一定能撑到主力大军到来。抚摸着古老的城墙，曹文诏神色凝重的看着远处，嗓音沙哑的说道：“接下来就要看督师的了，但愿一切顺利吧。”