骑兵也是胜少败多，其中胜的那些也都是因为对方主帅昏庸无能又或者是借助坚城和地利优势，趁敌不备突袭取胜；
而张齐贤这手下几千厢军，估计契丹军队一个冲锋，就会崩溃，到时候反而会引起连锁反应，全面溃败；
张齐贤耐心听完后对部下说：“此战我军必胜，其因有三，第一，正如你们刚才所说的那样，我们只有几千厢军，而契丹人也不会把我们这些人放在眼里，会轻敌，所谓骄兵必败；
其二，我们招募的这些人大都是北地流民和江湖人士，他们的家庭或是因为契丹掳掠家破人亡，或是想凭军功出人头地的，为了国仇家恨，他们也必会竭力死战，我们又不吝于赏赐，如果我们守不住代州，那么契丹人攻破后会屠城泄愤，我们并没有退路，此谓置之死地而后生，
其三，我们不会和契丹人平地野战，我们会在关隘险要之地设伏，并配合疑兵之计，这就大大抵消了军力的劣势，此谓以正合，以奇胜”。
众将闻言皆是连连颔首，那名沉稳老成之将见张齐贤并非纸上谈兵之人，而是谋定而后动，便放下心来不再多言；
于是张齐贤命人把使臣关闭在密室，以防泄露。自己则身先士卒，率军守城。
等到半夜时，他派出二百士兵，每人手持一面旗帜，身背一捆干草，离州城西南三十里，散开人马，排列旗帜点燃柴草。
辽兵远远看见火光中有旗帜上书一个“潘”字，以为并州潘美的军队到来，惊慌失措。
因为辽军探马传回来的情报是没有发现潘美军队出动的迹象，现在突然发现西南方向旌旗烈烈，烟尘滚滚，以为潘美早已埋伏在那里，辽军来不及调整，一时间乱作一团。
耶律蒲奴宁也是经久沙场的一员老将，见势急命传令兵传令，后队变前队往后撤三十里扎营，再做打算；
但大量骑兵兵团的军队若是想变阵，那可不像步兵那样容易，况且契丹军队多是由多个部落集结而成，相互之间没有那么默契，所以一时间显得有些乱；
张齐贤从城上观察敌军动静，一见时机已到，亲率城中厢军从马正的右方出击，把辽军向西面的土墱寨方向驱赶，张齐贤慷慨誓师，激励属下，以一当百，奋力拼杀。
辽军仓促应战，又遥见火光中旗帜，以为宋援军至，情急之下，慌忙向东撤军，
宋军等的就是这个机会，
土登寨位于代州城东侧，其地势是两面皆是高山，中间则是一条几里路的直道，犹如一个大口的葫芦，十分利于设伏，
其实辽军撤到土登寨路口时已经隐隐感觉到宋军会在这里设伏了，
只是一来他们自恃骑兵速度快，这几里路半柱香的时间便能通过，
二来代州兵