曹操欲东征刘备，衣带诏董承请名医吉平刺杀曹操，曹操岂是能被刺杀之人，识破了吉平，又杀董承等衣带诏三族。
平了内乱，曹操方领兵三万，战将数十名，前来征伐徐州。
此时刘备领张飞驻守小沛，关羽守下邳，其余各郡县各有县兵。刘备听说曹操亲自领兵来征，倒也没有被吓尿，只是赶紧命孙乾北上袁绍处求救。
袁绍有五个儿子，恰好此时他最小的儿子生病，以此为由，既拒绝了救刘备，又没有采纳田丰逢纪等人建议，趁机出兵攻打黎阳。
田丰等人摇头叹息，这个主公，为了个爱子生个病，就连这样的机会都放弃了。
曹操一路往攻小沛，于城外下寨，刘备与张飞听到孙乾回报，说袁绍不援，玄德吓得半死，张飞却道：“大哥你怕他干甚？曹操兵马虽多，但远来疲惫，今晚我们只管引兵去劫营，定能杀他个人仰马翻。”
刘备素知张飞勇武，有张飞在，倒是放心了不少。
“三弟说的也不错，兵法也是如此说，那就今晚劫营，兵分两路，备与三弟一人一路。”
至夜，刘备与张飞各领一路军马出征，只留孙乾守小沛。
论用兵，刘备张飞二人，给老曹提马桶都不够。老曹哪一战不是自己亲自下手，征张绣，弄吕布，经验和战略，当世第二，没有第一，杨锡也只是凭着对汉末的了解和科技在手，要不然也不如老曹。
曹操早料到刘备军中文臣武将不足，要胜的话，只能用劫营这一招，是以早做了准备，张飞引军杀到时，哪里看到营帐中有半个人影，正自纳闷，许褚、于禁、李典、徐晃、乐进、夏侯惇、夏侯渊，七处军马杀来。
张飞直接眼冒金星，饶是他自认为天下第一，也不敢接战这么多大将，就算吕布，也撑不了几个回合。
张飞左冲右突，前遮后挡走到一个方向，杀几个回合，到那个方向，又跑不出，手下兵士早都降了。
张飞正杀间，逢着徐晃大杀一阵，后面乐进赶到，张飞拨马又跑。
飞杀条血路突围而走，只有数十骑跟定。
欲还小沛，曹操早有安排，欲投徐州、下邳，只见那条路上足足上千人马堵住，寻思无路，只得望芒砀山而去。
刘备还好，曹操安排的大将不多，不过随便安排两个，刘备也招架不了，被围之后，幸得身边有二三十个死忠的将士护着，才险脱身。
跑了一段路，刘备回身一看，只剩下几个兵士了，再看小沛方向，火光冲天，估计孙乾也差不多了，于是不敢回小沛，往下邳的路又