公元193年秋八月初，既汉献帝初平四年。
曹操亲率三万五千兵马，从下邳境内进入徐州，所过之处，沿途郡县百姓，无不遭其屠戮，以至于承平多年的徐州，成为一片哀鸿遍野的人间炼狱。
八月下旬，曹操大军抵达郯城外围，沿郯城东南两处墙角扎下数里营寨，展开了对东海的围攻架势。
虽然曹操的气势很足，但此刻对于东海城内的守军来说，曹操已然不成威胁，原因是此刻城内有近三十万百姓，精壮男子四万余，另外还有兵马近六万，其中以韩烈所部的赤焰军，最为精锐，其次是陶谦核心部队的八千丹阳子弟兵，以及城内各个城防驻守的二万余人马，以及糜竺献给韩烈的五千私人部曲。
而粮食方面，经过陈珪、糜竺的清点，足够全城百姓吃上三个月，城池坚固，粮食充足，兵精将广，即便是面对曹操，韩烈同样充满底气。
这还只是韩烈在郯城的实力，而东海外围，韩烈这个时候，已经秘密掌握了一支军队，这支万余人马的军队，便是泰＊{}{中文网}
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t＊山群寇之一孙观所部。
原来早在韩烈歼灭吴敦之时，孙观便派出堂弟孙涛，与利城的王凌开始有了接触，孙涛与王凌年纪相仿，因为当初在北海孙涛受伤被俘，而成为韩烈帐下俘虏，之后留在韩烈帐下养伤期间，与王凌结识并成为好友，之后孙涛被孙观赎回，彼此也就断了联系。
但随着韩烈在徐州名声鹊起，孙观意识到韩烈的崛起，虽然是个威胁，但也许也是自己出头的机会，所以派出孙涛与王凌再次联系上，之后的时间，孙涛以商人的身份，一直在利城逗留，并且经营起了买卖，为孙观和韩烈双方搭起了一座沟通的桥梁。而王凌则在孙涛与他联系的第一时间，便把这事汇报给了韩烈，对孙观韩烈的记忆印象很模糊，但泰山群寇之一臧霸，他却是有些印象，而且通过了解，韩烈也发xiàn
这个人却是是个将才。
为此韩烈自是让王凌，与孙涛保持着秘密联系，一直做着孙观的工作，希望他能够弃暗投明，加入含量的阵营，并且韩烈也允诺，对于过往之事，既往不咎。
这次曹操讨伐徐州，韩烈通过王凌再次重申了自己的主张，并且明确表示，此战结束之后，泰山、彭城、下邳三地的郡守，他与臧霸可以任选一地为郡守。
在如此重赏之下，孙观也终于松口，表示在必要的时候会出兵，并且说服臧霸合兵一处，与之一起向曹操开战，不过一直到曹操兵临城下，臧霸都没有松口，对此韩烈遗憾之余，也把臧霸列入下一个必须剿灭的敌人。
不过孙观的军队，只能作为奇兵使用，暂时肯定派不上用场，不过韩