楚州城就如一支刺猬，竖起来的尖刺把大周军伤得鲜血淋漓。
大周军伤亡奇重，早期阵亡的军士还能有一口棺木，到显德五年一月，楚州附近的棺木被搜罗一空，到了二月底，阵亡军士只能囊上一张草席，集体葬于大坑之中。
这些军士生前在一起战斗，死后也能聚在一起，黄泉路上有人作伴，总算不太寂寞。
周军军力占了绝对优势，多次使计不成，也就毫不掩饰作战意图，周军的投石车、临车、冲车、对楼全部集中在东城，一日不停地进行强攻。而南门、北门、西门则极为平静，北门甚至没有驻军。
楚州军只有五千多人，周军人数在六万人左右，周军从人数到战斗力上都强于楚州军，出城野战，楚州军必然败灭得更快，死守楚州城或许还有一条生路。
在都监郑起业的坚持下，楚州军派出城内所有的骑兵，试探性地从北门出击，结果骑兵刚一出城，周军骑兵就从不远处围了过来，两百多骑兵，转眼间就覆没于城下，此战过后，楚州众将便没有人再提出城之计，楚州城建有一个大粮仓，城内居民平时也有贮粮的习惯，楚州坚守一年粮食也不会短缺。张彦卿就下令用巨石封死四个城门作困兽之斗。
周军从显德五年一月起。就在城东修筑土山，在二月底，终于修成一座略略高过城墙地土山，周军在土山上安置了数十架床弩，可以直接威胁东城门的楚州军。
周军把所有的临车也集中在东城外，每个临车上面可以藏兵六人，全是军中神箭手，在东城护城河外还有一架巨型对楼，上面可以屯兵八十。里面是清一色的弩手，土山、临车和对楼都比城墙略高，上面的周军军士利用手中的弓弩，拼命向城墙上的楚州军射击。以掩护城墙下的步军军士。
护城河上，周军用小舟架起了数座浮桥，数十辆愤辒车停放在护城河对岸，愤辒车顶部蒙以生牛皮，可以抵抗檑木、巨石的砸击。也能有效地抵御火攻，军士藏身在愤辒里面。依靠愤辒地保护，来到了城墙脚进行挖掘作业。
虽说周军的愤辒车造得特别坚固结实。而且周军弓弩手们拦命压制城墙上的楚州军，却仍然有二十多个愤辒车被楚州用巨石击毁，还有两个愤辒车被猛火油引燃后发生了剧烈爆zhà
，每个愤辒车能够藏兵五人，一百多名藏身于愤辒车的周军军士被巨石砸成肉饼或被炸成肉块，但是，在前线总指挥赵匡胤地严令之下，愤辒车仍然前赴后继地抵近城墙。
每个愤辒车里面都装有两桶黑火药。愤辒车里的军士冒着城头密集的石块，在城墙上挖出一个洞，把木桶放进洞口，引燃火线后，军士们就奔出愤辒车，跳进护城河，每一声巨响都能炸毁一部分城墙。
随着周军持续的爆破，二月二十六日，楚州