同样是日损千人，但是上直军是伤亡千人，每日战死者不过二百余人。左直军攻了两日，却是每日战死近千人。而且，上直军攻城时，对常州军也造成了相当杀伤，但左直军这两日，损兵折将，常州军却损失甚微，这对左直军的士气打击就大了。
熊元嘉失了先前的锐气，这第三日便只是敷衍，只命人守住阵脚，然后调了数千人去挖土堆墁道。吴越军在常州左近强征民夫用来填城。话说李丛益也没想到吴越军会来这么一招。其实这也是李丛益受历史书影响导致的惯性思维。北宋伐南唐，在曹彬严令下，也可谓有王师风范，这种强虏民夫之事，那是没法做的。但吴越军不同，没有王师光复需要考虑民心这回事，而丁德裕终究是个武将，在这方面的政治敏感度上，差了曹彬十万八千里。
一开始周边乡镇被吴越军虏走数千民夫，此时也已经消耗的差不多了。之后，常州以东大量民众或躲或逃，吴越军再抓民夫就难了。吴越军便只好让士卒也上，当民夫使。不过士卒毕竟训练有素，而且身体素质也好，这堆墁道的效率便大幅提高。
不过，便是丁德裕也没想到，一直龟缩于城墙之内的常州军，这回一反常态，竟然主动出击了。
常州军以铁甲战兵为主力，两部各有千余锐卒突然自北极门和东南面新城墙的孔道中杀出。左直军在这两处各有千余人警戒，还筑有简易军垒，但是常州军只是沿着护城河前进，这两处警戒部队便只能上前拦截。这样就暴露在城墙之上的远程战械打击之下。吴越军一面与常州军甲卒交战，一面还得忍受城墙上的床弩和弓弩攒射，坚持了一刻钟便败退下去。
常州军出击甲士，以重甲武士居前，持陌刀长枪大斧等破甲锐器，又或持铁锏、铁锤等破甲战具，当真是碰着则死，挨着则伤。常州军出击队伍异常坚决，而左直军铁甲损失太重，普通的扎甲、纸甲士卒根本抵挡不住，前来阻挡的数支吴越军营反倒战意不坚，很快被一一击退。
攻城墁道无法有效破坏，但护河边上的巢车、云车、壕车，包括几具离得较近的小型投石机，便被常州军迅速摧毁。在熊元嘉集结主力欲上来缠斗之前，两部便在城上指示之下，加快脚步，从大开的迎春门避了进去。左直军看着黑黝黝的城门洞，终究是没敢追进去。
常州军这一拨出城反击，一下子打了左直一个措手不及。左直损失惨重，不但把吴越全军战械几乎给丢了个精光，更又损兵二千以上。而常州军的损失微乎其微。
丁德裕把熊元嘉骂得狗血喷头。熊元嘉脸涨得青紫，终究是自己太大意，却也无法反驳。
此次反击，江国公和常州刺史亲于城墙观战，常州军副都部署姜向明亲自指挥，左右两厢副都指挥使亲自领兵出城，一个自北一个自南向心夹击，出