钱惟治虽为吴越军名义上的统帅，不过钱惟治也知自己本来就连左直、右直和上直的骄兵悍将也制不住，何况还有个宋军监军在此。于是便将一应事宜，皆委于丁德裕。丁德裕便成了这五万吴越野战军事实上的统帅。
在丁德裕的督促下，吴越军沿运河北上，集于苏州。未等主力集结完毕，丁德裕即带前锋万余出苏州，兵锋直指无锡。自十一月末，两军斥侯和小股部队便在运河和秦伯渠沿线反复厮杀。
十二月初，待到吴越军主力已陆续到达，丁德裕便以上直军两万人为前锋，沿运河攻击前进，欲先打无锡县城。不料常州军也光棍，知无锡不能守，竟趁两军在边境一线互相刺探时，悄悄地把无锡撤了个干净。看着空荡荡的无锡县城，连城门都被拆卸个干净，丁德裕也只是冷笑。常州虽富，地方却不大，去了无锡县城，便相当于失了一州之三分之一。
当下便命上直军继续前进，同时命左直军尽快跟上，又从右直军中分兵一万，会同苏州水师，佯攻江阴。当然，若是江阴守军守城意志不坚，佯攻也可变成强攻。再以右直五千人留守无锡，以为大军后路。有丁德裕这个监军在，吴越军便没搞虚报兵员那一套，五万主力实打实就是五万，因此到得常州城下的兵马，便有三万五。
丁德裕倒是想把苏州守军也带上，哪怕就带个万把人也行，但中吴节度使钱弘义未得钱俶之命，自然坚决不同意。丁德裕不便逼迫太甚，便也只能罢了。
常州城也是当世排名前列的大城，城墙长度更是超过南唐首都金陵，仅次于杭州、开封和苏州。当然，如此长的城墙，也是历多个朝代，在前人基础上，不断向外拓展而成。依着山形水势，到此时已形成了一个东西长、南北窄的菱形城市格局。
西门自不用说，北门也不方便展开，南门和次南门（东南门）还需跨过运河再攻，也是极不方便，主攻方向便只能选在东门和东北方向上的次东门和次北门。丁德裕虽有三万五千人马，也颇觉人手不足，便又将无锡的五千人调了上来参与围城，同时请中吴节度使钱弘义派一两千人协助占领无锡。对要不要将佯攻江阴的万余人马调回来的问题，丁德裕几经思量，还是决定不改原计划，只以手头的四万人攻城。二比一的比例确实有些不足，但左右死的不是吴越人就是唐人，便打就是了。
丁德裕在城外赶筑营垒，挖掘战壕，又赶制各类攻城器械，又去乡下收罗平民以为辎兵。如此数日，常州兵却只在城内干看着，并无出击之意。
丁德裕给众人鼓劲：“常州军毫无战意，我军定能一鼓而下。明日攻城，三座城门，上直、左直、右直各负责一座，不分主攻佯攻，谁先攻进城，谁就是首功！”
不管丁德裕如何鼓动，上直军都指挥使杜璞、左直军都指挥